15 年前
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外人看来，彼得（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）无疑是一个幸福的男人，妻子丽萨（劳拉·琳妮 Laura Linney 饰）温柔漂亮，两人的婚姻稳定而美满。可近日来，彼得发现丽萨的行为举止越来越奇怪，多疑的他本能的想到，丽萨可能已经另结新欢了。面对妻子的出轨，占有欲极强的彼得感到妒火中烧，通过种种线索，一个名叫雷夫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）的男人浮出了水面。
追随着丽萨的脚步，彼得来到了意大利，在这里，他果然见到了雷夫。狡猾的彼得决定先隐藏身份，接近雷夫。可是，随着彼得和雷夫的关系越来越近，彼得发现自己渐渐无法控制自己的言行，他对雷夫的存在深恶痛绝，恨不得杀之而后快。。钢铁侠托尼·史塔克在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将公司的总裁职务交予了秘书波兹。波兹从法律部门调来助理娜塔莉照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯汀·汉默的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼的反目，眼看局势就要失控……。
