4 年前
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转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。
是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。土田（臼田麻美饰）有过一段非常失败的恋爱，她的前男友狄尾（小田切让饰）是一个彻头彻尾的渣男，在和土田恋爱期间还在外面和多名女性保持着不正当的亲密关系。这段扭曲的感情将土田折磨的遍体鳞伤，无论是身体还是心灵，土田都已经残破不堪了，就在这个节骨眼上，一个名叫阿诚（仲野太贺饰）的男人出现在了土田的身边，带着她逃离了这致命的感情漩涡。 虽然阿城在情感上拯救了土田，但是却也土田带来了另外意义上的伤害。阿城一直想要成为一名音乐家，但郁郁不得的他目前只能算是家里蹲，为了养活阿诚，土田决定去夜店做陪酒女赚钱补贴家用。。已是而立之年的浩史（松山研一 饰）既没工作又未成家，他一日三餐靠老妈（药师丸博子 饰）解决，生活全然没有干劲。不过在过去的十几年里他可不是这样的人，孩童时代浩史和同学五利良地瓜打架，不小心将一只青蛙压在自己的T恤上，结果变成了二维的青蛙蹦吉（满岛光 配音）就此有了生命，它不断鼓励浩史拿出勇气和干劲，两个伙伴曾经度过一段美好的岁月。此去经年，五利良（新井浩文 饰）开办了自己的面包厂，后辈五郎（胜地凉 饰）成为警察，一直心有好感的女孩京子（前田敦子 饰）离婚回到老家。面对周遭的变化，浩史似乎有心无力，而生命将尽的蹦吉无比担心着这个不靠谱的好朋友……
本片根据吉沢やすみ的同名漫画改编。。
