17 年前
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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。作为音乐剧明星的仓坂澪（天海佑希 饰）一直以百老汇为最终奋斗目标，但是无奈多年奋斗，始终没有在百老汇大放异彩。在事业陷入瓶颈的时候，澪收到了来自自己恩师的委托，邀请她回到她的故乡由芽市重组当地的“香颂合唱团”。由芽市面临着城市的重组，作为其城市活动的中心，昔日地标性建筑“音乐堂”，即将被拆毁改建成大型垃圾处理厂。为了守护市民的天堂，市长的女儿井坂忠子（石田百合子 饰）力挽狂澜，希望重组“香颂合唱团”，作为对改建计划的抵抗。
没有工作的澪在恩师的压力下答应接受这份工作，回到了由芽市。让她大感吃惊的是，参加合唱团的成员不是家庭主妇，就是找不到工作的大学生，或者是工厂的工人等。大家都是外行人，这让澪头疼不已，而“香颂合唱团”就在热热闹闹中开始组建起来……。
