17 年前
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李志超（周润发 饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙 饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强 饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。
在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞 饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。。随着伟大领袖毛主席在天安门城楼上那郑重的宣告，盘桓中华大地上空近一百年的阴霾一扫而空。然建国之初，百废待兴，更有各方敌对势力蠢蠢而动，伺机颠覆尚未稳定的政权。为了应对各种可能出现的局面，党中央决定组建新中国第一支劳改部队，即将滇南地区包括无数国民党战犯在内的数万名囚犯迁往素有天然监狱之称的新锦屏。这项任务对于管理国民党滇南游击军的总指挥宁嘉禾（侯岩松 饰）来说不啻为一个巨大的挑战，内有犯人时时刻刻煽动越狱，外有土匪和国民党残余势力的围追堵截，宁所率领的部队不仅有限，其中更有内线时时与敌人勾结。一场危机重重、史无前例的大迁徙就此展开……
本片由郝岩和王传珍的同名原著改编。。
