16 年前
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故事发生在清朝末年，捉鬼大师张可以（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张可以重出江湖为民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可以能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？
屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜欢的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜欢上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。。毫无名气的落语家优太郎（大泉洋 饰），其人生最大的幸福就是认识了美丽善良的妻子沙耶（新垣结衣 饰）。虽然生活贫苦，不过伴随着儿子优介呱呱落地，他们俨然正朝着幸福的彼岸航行。怎奈命运无常，优太郎在一场车祸中死去。由于对妻儿太过牵挂，他并没有往生，而是以幽灵的状态盘桓在沙耶身边。葬礼上与优太郎绝交许久的父亲（石桥凌 饰）突然出现，而优太郎情急之中竟然附体在师父的身上，并且劝告沙耶尽快逃跑。慌不择路的沙耶带着孩子来到了一个名叫佐佐良的偏僻小镇。在这里她遇到了各种各样性格满满的人，优太郎也一次又一次附体在他人身上回到妻儿身边。母女的未来将会如何？
本片根据加纳朋子的小说《佐佐良沙耶》改编。。