23 年前
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芙萝拉是一头再也无法表演的大象，因此马戏团决定将其安乐死。就在执行安乐死的前一晚，马戏团团长的女儿偷偷将芙萝拉带离了马戏团。然而，想抵达安全的地方，他们必须先翻山越岭、跋山涉水，同时还得躲避大象猎人的追杀。最重要的是，他们必须相信彼此并克服对死亡的恐惧。。近未来，日本社会工业文明高度发达，但人类的精神世界却堕落至谷底。当心灵和欲望都倍感空虚之事，一种代号为“匹诺曹”仿生机器人应运而生。他们具有人类男性的一切特征，发明的目的旨在充当女性和同性恋的泄欲工具。
丧事记忆的少女姬子（ONN-CHAN 饰）与被残酷的女主人切除脑蛋白质的匹诺曹964（鈴木はぢ 饰）在大街上相遇，这两个孤独畸零的个体从此生活在一起。然而匹诺曹964的内部零件不断损坏，已经接近崩溃边缘。姬子焦急万分，四处寻找修理他的办法。她甚至找到制造匹诺曹的公司，然而却无功而返。另一方面，开始疯狂焦躁的964向姬子发起了攻击……。苏珊是离婚律师，她的雇主安吉拉被杀，安吉拉的丈夫德文有重大嫌疑。没想到德文要求苏珊为他辩护。检察官和克莉斯汀是多年的朋友，也是多年的对手，两人为这起案件再起争论。随着案情的调查，真相完全出乎意料，原来苏珊也是幕后指使者之一。。
