2 年前
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四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。三叶（北乃绮 饰）是冲田总悟（吉沢亮 饰）的姐姐，某一日，她告知弟弟自己即将和一位名叫藏场当马的男子结婚。实际上，三叶和土方十四郎（柳乐优弥 饰）曾经有过一段没有结果的情缘，当时，土方冷漠又决绝的拒绝了三叶的示好，这也是总悟憎恨土方的最主要的原因。可实际上，在他们两人的心中，依然保留着对于彼此最纯粹的感情。
三叶的身体一直不好，病情突然恶化的她昏倒被送往了医院。与此同时，真选组组长近藤勋（中村勘九郎 饰）发现，三叶的未婚夫一直在从事着走私军火的非法勾当，在背后支持他的，是庞大而又可怕的黑恶势力。愤怒的总悟决定替姐姐报仇，万事屋的老板坂田银时（小栗旬 饰）亦被卷入其中。。工厂倒闭，失业的五十岚（寺岛进饰）心情低落地走在路上，见到了形形色色的人们：企业倒闭集会示威自残的工人、打算捐器官做善意但却遭砍身亡的黑帮老大、妻子外遇自己身处狱中的可怜男子、孩子身陷火场的单身漂亮母亲（筱原凉子饰）、中了六合彩但心脏病发身亡的老人、失业自杀的中年男子、腰缠万贯但身患绝症的男人。而五十岚也经历了大喜大落，面对的人一变再变，每个人都和他倾诉遭遇，而他一言不发地倾听着。
后来他碰上一件怪事，第二天回到家中，妻子（西田尚美饰）正在等着他回来。。