21 年前
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初三一班的教室里，即将毕业的学生们认真地聆听着老师的谆谆教诲，稚嫩的肩上承担着老师的希望、父母的期许。文静、内向的欣欣神往地望着老师讲台上的眼镜，淡蓝色的镜框映在镜片上，在阳光的照耀下就像盈盈的海水。欣欣追寻着梦幻，因为现实使她无力负担，她渴望长大却又害怕长大；她喜爱绘画却得不到父母的理解。他们虽然在生活上对她无微不至，却忽略了她已逐渐成长，有独立的思想、感情和爱好，一味要求她必须考上重点中学。中考前夕，欣欣失去了奶奶，脆弱的感情一时难以平复，再加上学习的压力，她的考试成绩没有达到父母预定的目标。面对责难，欣欣不知何去何从。聪明的王乐喜欢独立思考，对各种问题有自己独到的见解，和许多同龄的孩子一样，他也有偏激的一面：厌恶呆板的教育体制，以不恰当的方式进行反抗，不理解老师苦口婆心的劝导，常遭老师训斥。他在妈妈的溺爱中长大，知道妈妈把一切寄托在他身上，而事业有成的父亲却发出了召唤，希望他去美国发展。班里还有活泼天真的晓云、开朗风趣的叶明、严肃古板的班长、可笑可爱的胖姐……小小的教室就像一个小小的社会，每个人都带着各自的苦恼、幻想和追求生活着。。父亲去世后，这名颓废的昔日足球明星回到偏远的皇后镇，努力修复与儿子的关系，而他的儿子是一名志向高远、大有前途的球员。。龙家俊（刘德华饰）出身大富之家，事业有成，不仅是公司的董事长，还拥有数亿身价。只是感情方面一片空白，面对表妹（翁虹饰）的迷恋无动于衷，却对一个偶然在路上看到的女子月光（张敏饰）动了心。
原来月光与老妈（叶德娴饰）在大屿山经营茶餐厅，老妈有时候靠打麻将出千赚点不易之财。无独有偶，月光又碰巧进了龙家俊的公司，成了他公司的女员工。
一次龙家俊和表妹游船河发生争执，被踢下海偶然混进偷渡客中，被警察追赶，误打误撞进了月光的家。他于是将计就计扮成大陆偷渡客在月光的小店里打起了工，而此时龙家俊的助手（吴孟达饰）正到处找他......。
