5 年前
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外表冷艳的吴志贞身上散发着熟女的魅力，这对于男人来说是一种致命的诱惑，对于与她曾有过一面之缘的警察张自力来说更是如此。五年前，吴志贞的丈夫梁志军被警方认定死于一桩离奇碎尸案，当时张自力破案后击毙了持枪拒捕的凶手。五年后，又发生了类似的连环案件，并且这些死者都曾与吴志贞相恋，心结未了的张自力主动接近吴志贞，却飞蛾扑火般的爱上了这个女人，两人遭遇重大生活挫折的人逐渐从惺惺相惜到相爱，随着更加亲密的接触，张自力发现了五年前的真相……。苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影（乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰），但他不满现状，想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活，他打扮成身无分文的流浪汉深入民间，但无论他怎么尝试，最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员（维罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰），让她上车搭了一程，却被误认作小偷送入了警察局。释放之后，苏利文听从女孩的建议，和她结伴一起流浪。这次，他真的成为流浪汉，吃剩饭，睡收容所。最终，苏利文觉得体验足够想要离开收容所时，却被贪婪的流浪汉击晕。一个被火车压死的小偷被误认是苏利文，所有人都以为他死了。与此同时，苏利文醒来之后失忆了，混乱之中打伤一个工人，被判入劳改所6年。他在狱中感受到笑声对他的重要性，当他恢复记忆后，他逐渐认识到喜剧能够带给穷人更多。但是，苏利文遇到了问题，他不...。
