18 年前
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生性正直好善的杜恒风（林志颖饰）是香港走私巨商杜南的独子。一天，杜恒风在广场上从一群乱仔手中救下一个叫金巧莉（刘亦菲饰）的漂亮姑娘。从金巧莉慌乱中丢下的书本扉页上，杜恒风得知金巧莉是香港医学院的一名学生。为此，被丘比特神箭射中的杜恒风为追求金巧莉便向父亲提出了到医学院上班的请求。医学院里，女教师钱月珊（杨恭如饰）为帮父亲偿还债务，不得不拼命工作，出生于台湾富豪家庭、自幼习武于大陆的王汉文（许绍洋饰）因不愿继承家业而供职于医学院。香港警方将实习警员李震和陈木南派驻学校，假扮学生监视杜恒风，以便顺藤摸瓜搞清杜南行踪，伺机抓捕归案。就这样，几个怀揣不同目的的年轻人在医学院里走到了一起[1] 。。美丽的青青草原上，住着各种动物，所有动物都快乐地生活在村庄里。灰太狼也在草原对岸安了家。每天隔着羊村大铁门对着里面的羊，垂涎欲滴。总想着各种招数来捉羊。有一天，练就了一身本领的灰太狼终于成功冲进了羊村，众羊惊慌失措，只能束手就擒。羊村里最聪明的喜羊羊想到各种办法与灰太狼斗智斗勇，总能让同伴们有机会逃脱灰太狼的魔爪。喜羊羊无论做什么都是差一点，以致总是拿不到第一，他把这种情况归结为运气差，结果被灰太狼利用这个弱点而捉住他。正当喜羊羊士气低落的时候，突然被灰太狼一直努力捉羊却从不放弃的这种精神而受到启发，明白了一个道理，“差一点”并不是运气问题，而是努力不够的原因。于是喜羊羊重拾信心，成功逃脱。暖羊羊被灰太狼捉住后，得到了蕉太狼的帮助才逃脱。但小羊们居然都不知道暖羊羊被灰太狼捉过，暖羊羊感到非常失落，于是就约了蕉太狼去野外散心。小羊们突然发现暖羊羊不见了，以为是被灰太狼捉走了，于是将狼堡闹了个天翻地覆。正在这时，蕉太狼和暖羊羊回来了，大家才放下心来。经过这件事后，暖羊羊才终于明白，其实每一个伙伴都很关心自己的。狡猾的灰太狼发明各式法宝来捉住小羊。无论什么环境，小羊们都有可能遇到灰太狼精心设下的陷阱。好在众小羊天生乐观，即使遇上危险，也都视之为生活增添乐趣，成就了一段段快乐经历。虽然灰太狼的侵扰让小羊的生活常常处于警戒状态，但有失必有得，灰太狼的攻击越是猛烈，小羊们就越是团结。小羊们团结在一起学习，一起想办法对付灰太狼。尽管灰太狼的捉羊手法日新月异，但小羊们有着对付灰太狼最大的力量，就是小羊之间真挚动人的友谊。遇到危险，绝不落下任何一位同伴，就算闯入狼口也要把朋友救出来。。高超的技艺和天赋曾为骑师本•科恩（科特•拉塞尔）赢来无数奖杯和荣耀，然而随着岁月流逝，他慢慢地被层出不穷的新人抛在身后，成了等待被“处理的垃圾”。与他命运相同的还有老马桑娅，后者曾作为一匹前途无量的种子选手为主人赢得过无数场比赛，但因运动强度过大在某次比赛中折断后腿后，它在主人眼中也就成了“废物”。后来，桑娅被主人当作遣散费送给了本•科恩。
本•科恩的沮丧被他的女儿凯尔（达柯塔•芬妮）尽收眼底，为了帮助爸爸和桑娅重拾自信，她制定了详细的计划，首先，她说服本•科恩同她一起精心照料桑娅，桑娅一点点恢复健康重新站立起来时，她又想方设法使本•科恩接下看似不可能完成的任务——赢得“育马者杯经典大赛”。。
