24 年前
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“九•一八”事变后，日寇加紧了侵占华北的步伐。北平也处在风雨飘摇之中。黑夜，一蒙面人潜入“丸二商社”，用斧劈死血债累累的关东军大佐须田，和追捕的日军拼杀后带伤逃走。日军循血迹查到费文德医生的兰溪诊所。费文德30岁，早年曾留学德国，后在东北军任医官。东北沦陷后来到北平，他是一个正直的爱国青年。老须田死后，须田次郎接替叔叔的职务，须田次郎阴险毒辣，是费文德留德的同学，他看到明火执仗破坏兰溪诊所不行，即派冷兴打入兰溪诊所，相机行事。冷兴进诊所不几天，一个病人不明不白死去。警察局长唐锐佛前往调查，费文德一口断定是谋杀。当地驻军参谋长吴吉利也来诊所，才知道死者是驻军的团长。吴对费文德颇为信任，暗示如中日开战，希望费的诊所能成为战地医院。吴临走时交给费一块在现场捡到的血手帕，说了对冷兴的怀疑。没有几天，费的诊所又死了一个病人。舆论大哗，日本浪人也趁乱闹事，诊所被...。日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，形势异常严峻。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全，强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗部队的“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与如何管理孩子的问题发生了严重的分歧。经过一段时间的相处他渐渐的理解了王维若作为女人的伟大，王维若也逐渐体会到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下，历尽千辛万苦，几次死里逃生，终还是被日军包围。危机时刻，祁政委率领的骑兵营赶到营救，孩子们一个不少的与亲人团聚了。。
