14 年前
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20世纪初的日本，毕业于东京帝国大学的长井代助（松田优作 饰）家境优渥，全然不曾为金钱烦恼。他终日周游玩乐，过着悠闲自在的高等无业游民的生活。与之相对，和长井相交多年的好友平冈常次郎（小林薰 饰）生活拮据，妻子三千代（藤谷美和子 饰）孕期患上心脏病，未出生的孩子更不幸夭折。承受巨大压力的平冈破罐破摔，流连烟花场所。生计日益紧迫的同时，夫妻情分名存实亡。三千代是长井、平冈大学时代亡友菅沼（风间杜夫 饰）的妹妹，此去经年，始终未婚的长井依然对三千代持有深深的爱慕，他同情对方的境遇，但碍于道德的束缚只能将炽烈的情感深锁心底。深爱无缘，百千心结何处搁置……
本片根据夏目漱石的同名原作改编。。2008年冬，某海军基地迎来了一批90后新兵，其中有“舰艇专家”陈凯航、“网络高手”代久刚、职高生罗春贵、小老板商学派、抗震英雄肖雄。他们将在训练营完成“民”转“兵”的“蜕变”。班长高中升誓言把三班带成尖子班。然而，娇惯瘦弱的代久刚成了拖三班的“菜鸟”，高中升对其从叠被子到体能训练一次次“拔苗助长”。终于，在一次队列训练中与陈凯航暴发了激烈冲突，陈的“仗义直言”受到了新兵们的拥护，高中升的训练不得不停止。队长刘平原因势利导，让他们二人展开一场所谓“先进的治军理念”与“传统的训练方法”“pk”…… 训练科目，高中升强者恒强；电教授课，陈凯航后来居上。这次“pk”变成全班的动力。三班在各项训练科目考核中名列前茅,高中升如愿考上了军校，陈凯航也当上了新兵班长，二人成了好朋友。代久刚由弱转强成为一名真正的军人。这些新时期可爱的新兵，正用青春演绎着军旅人生……。心医叶平安（刘诗诗饰）为一桩旧案寻至圣都，因擅用心计，被人视作“巫女”，人人避之不及。大理寺丞元少城（窦骁饰）出身邙沟贱民区，他冷峻狠戾，时刻抓住机会向上爬。此时，圣都突发命案，一朝廷命官惨死家中。叶平安曾为其治疗失眠顽疾，且正好出现在命案现场，因此被视作杀人凶手。元少城看出此案蹊跷，但仍将叶平安置于死地，以作自己晋阶的“投名状”。可任谁也想不到，叶平安早已在她的复仇之路上，下出了布局的第一颗棋。。
