24 年前
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香港典型的小市民生（廖伟雄饰）在一次救助富豪铎（刘兆铭饰）后获得了一官半职，生以为这将是他平步青云、攀附名流的开始。然而，他并没有得到铎的支持，反而成为了铎的敌威针对的对象。 同时，生的好友云（魏骏杰饰）也因为铎的幼子驰（邓兆尊饰）的作为而失去工作，并承受着各种欺凌。生一直暗恋的玉（陈梅馨饰）原来并非生活如金玉般美好，而是有着内心的烦扰。生在失望和伤心之余，与玉姊莲（邓萃雯饰）之间擦出了爱情的火花。然而，正当这段感情开始发展之际，威竟然用巨款收买生，要求他离开莲。这一切让生看透了豪门的种种百态，感到心灰意冷，决定抽身离开这个曾经让他存有幻想的地方。。教室有不同的色调。缺乏自信、在学校里不起眼的女高中生志乃莉，有一个交往了半年的男朋友。对方是所有人都憧憬的班级里的中心人物水崎。本以为不会往来，没想到会成为恋人的志乃莉，看起来过着充实的生活。但是，她有一个无法告诉任何人的秘密。某日发生的某件事，让志乃莉走进了一个不可思议的世界。土气不起眼的自己，变成了班级里的红人。而原本是班级中心人物的那个人，却到了班级的角落里。班级的阶级制度逆转了，成为了另一个2年B班。在另一个世界里，教室、同学与往常存在着什么差异。志乃莉能走出这个世界吗？...。
