20 年前
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David（古天乐 饰）、碧咸（苏志威 饰）、碧咸的妹妹阿Ann（杨恭如 饰）、泉（李灿森 饰）从小一起长大，四人宛如兄弟姐妹，David与阿Ann更是青梅竹马。一日，阿Ann在夜总会做陪酒女郎时被黑道社团洪乐社的老大胜（方中信 饰）看上，随后，Ann在酒吧为David庆祝生日时遇到了胜。David与胜争风吃醋发生了争执，打斗中胜错手误伤了泉，使其成了植物人，悲愤不已的David发誓要帮泉报仇。碧咸好赌欠下高利贷无法偿还，被色魔雄要挟用Ann来还债。胜得知后派手下与David、碧咸一起去找色魔雄谈判，岂料谈判破裂双方大打出手，心狠手辣的David奋勇杀出一条血路，斩杀了色魔雄。一时间David闻名江湖，随后加入了洪乐社。David表现出色，很快获得了胜的赏识，他认为为泉报仇的时机已经到了……。玉书，学成返港，并带同学白绫一起回来，准备结婚。叶红乃玉书在港的女友，更喜欢玉书人有才学、家有钱财，她在梳镜前不断欣赏自己娇美身材，刻意打扮，前往玉书家。叶红与母亲到了玉书家，见玉书与一女子态度亲热，介绍后知此女叫白绫，是玉书带回港并要与之结婚的对象，玉书对叶红冷落，叶母见，觉不是味道，托辞告别叶红离去。叶红母亲希望女儿嫁给玉书这豪门，挽回叶家家道。。上世纪三十年代，巍巍吕梁山下，晋商西进创造了繁荣富庶的柳林镇明清街，一年一度盛况空前的元宵节盘子会上，知识青年张玉清和李改英相识、相恋，掀起了一段美好浪漫的爱情故事。
随着日军入侵柳林，美好爱情被迫中断，幸福家园受到破坏，人民群众遭遇血腥屠杀。残酷的对敌斗争，使张玉清和李改英的爱情经受了重重磨难，张玉清以坚贞的革命意志，严守纪律，忍辱负重。随着地下活动的步步深入，二人的工作误解、感情矛盾不断激化，最终张玉清被日军残忍杀害，魂断清河，浪漫爱情凄美落幕。
李改英在经受感情的痛苦折磨后，逐步成长为一位意志坚定、机智勇敢的八路军战士，怀着家仇国恨走向新的战场。。
