22 年前
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施家少爺有病，施夫人往廟宇求神，廟祝教她收養一乾兒子小老鼠來檔災，原來正是小老鼠的父親想將兒子賣往富貴人家的計劃。小老鼠賣入施家，很不習慣那種有規律的生活，更與專門服侍他的僕人饅頭作對，令饅頭憤然辭職。小老鼠更製造一件謀殺自己的兇案來逃走，好讓施家不再找尋他。小老鼠逃走後，碰上神偷夜貓，當夜貓知道小老鼠的故事後，便靈機一觸，要小老鼠扮鬼嚇人，而夜貓則扮神父去捉鬼，從中騙取財物……。同在一个游泳队的阿丹和柏是一对好朋友，他们共同竞争大学的名额，不过名额只给冠军，因此游泳技术更高一筹的阿丹有很大的机会。阿丹有一个漂亮的女友阿爱，柏虽然对她颇有好感，但迫于朋友情分始终无法坦然面对。某个夜晚，阿爱从高高的跳台上落下自杀，致令阿丹遭受极大的打击，进而疏忽了泳队的训练。虽然失去了最强的对手，可是柏并不为此感到开心，之后他从阿丹口中得知，阿爱自杀是因为怀上了某个人的孩子。
阿爱的葬礼过后，柏隐隐发现，那个怀有巨大怨念的女孩就在自己身边……。在邪恶的“waxwork”蜡像馆被火烧毁后，噩梦并没有结束，蜡像的残余黑暗力量仍在四处作孽，萨拉的父亲也因此丧命，自己则成为杀人嫌犯。为了彻底平息这场灾难，萨拉与马克决定独闯龙潭，再回蜡像馆找出这场事件的真凶，没想到迎接他们的依然是那些充满怪物、变态和丧尸的世界……。