22 年前
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1945年8月，已进入尾声的战争蔓延到了我国西南山区。一所平静的修道院里，见习修女黎姐妹与秦姐妹性格活泼，不合规范，所幸和蔼的老院长对这对儿山村遗孤始终照顾有加。
8月10日，一队中国军人带着受伤的战友向修道院求助，他们由于不熟悉地形迷路，炸毁日军火炮阵地的任务一时也无法完成，黎姐妹与秦姐妹自告奋勇担任向导，不谙世事的两人很快见识了战争的残酷，随这支小分队一起经历了同日军的遭遇战。黎姐妹不忍抛弃遇害的乡亲尸身，被埋伏的日军抓获，战士们涉险将其救出，但却暴露了行踪。战士们成功完成了任务，而等待他们的却是日军对修道院的报复，虽然处于人数劣势，但他们毅然决定出击……。未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。
电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔•史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。
幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……。
