10 年前
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柏木修二（三浦春马 饰）即将赴任明稜学院高等学校的生物老师。作为老师的他真挚对待学生，也十分受学生家长信赖，与同在一所高校的未婚妻上村夏实（户田惠梨香 饰）半年后就要结婚，外人看来无论工作生活都是处在幸福当中。但就在赴任的那一天早上，宿醉的他醒来发现床上居然躺着一个浑身赤裸的年轻女孩，无比鄂然的柏木对头天晚上所发生的事情却怎么也想不起来,无奈之下他只能把家里的大门钥匙留下给女孩。更要命的是，这个女孩居然是自己即将负责的班级里的一名女学生——佐伯光（武井咲 饰）。柏木负责的班级里所发生了学生早恋事件，做为负责人的柏木在与学生们的一番推心置腹的讲话中却使得佐伯光心有所思，而此时，夏实也发现柏木这名神秘的女学生之间的关系似乎并不简单。修二不断承受着背叛了未婚妻的痛苦，一边又准备拯救内心有阴影的学生。在爱与背叛之间，每个人都开始思考什么才是真正的爱……。抗战初期，女青年素芬（白杨 饰）认识了饱含爱国爱情的男青年张忠良（陶金 饰），很快两人便坠入爱河。两人结婚一年之后，抗战全面爆发，恰好素芬诞下一子，取名抗生。张忠良参加救援队跟随部队南下，素芬带儿子和婆婆回到乡下。
在那个战火纷飞的岁月里，人物的命运大起在落。弟弟张忠民（高正 饰）被逼上“梁山”，公公被日本人杀害，素芬带着婆婆（吴茵 饰）和儿子从上海到乡下，又从乡下到城里，饱尝艰辛，但她始终盼望着自己已经失去联系的丈夫张忠良能早日回来。张忠良在战争中颠沛流离，最终流亡到重庆，在走投无路之时得遇交际花王丽珍（舒绣文 饰），忠良在王丽珍的帮助下慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。后来和王丽珍结婚，并在抗日战争结束后回到上海，与王丽珍的表姐何文艳（上官云珠 饰）厮混，此时的他已经完全忘记了结发妻子素芬和自己的母亲和儿子。一次晚宴上，做帮佣的素芬终于见到了自己日夜思念的丈夫，而他却已经成为别人的丈夫……
一江春水自东往西，带走的是岁月，留下的是悲情。此片创下了解放前国产片的最高上座纪录，上映期间在上海曾出现“成千万人引颈翘望，成千万人踩进戏院大门”的壮观景象。。
