13 年前
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班风班纪成了某校初二（六）班令学校领导最头疼的事，甚至产生了解散该班的念头。关健时刻漂亮老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），做了该班的班主任兼语文老师，美术老师马前（果静临 饰）趁机追求李兰，这引起了王珠的妒恨。李兰全新的教学风格很快赢得孩子们青睐，这让思想僵化的教务主任（詹靖波 饰）很有看法，而王珠也时不时从中作梗。不安心教学的马前平日里靠卖画捞外快，一次上美术课，他错把“贵妃出浴图”挂到教室内，王珠借机到校领导处发难，原因就是她曾追求马前遭拒。初二（六）班在李兰的调教下，班风大为好转，学生们由原来的被动听讲变成主动求知，成了教改的先行班......。三个大学生毕业后靠买盗版光碟为生，却又遭到黑社会收保护费的逼迫生活艰难，他们萌生了加入黑社会的想法。三个大学生带着女友去酒吧玩不料遭打被驱赶。这时复杂的黑社会介入他们决定找莫少聪饰演的老大帮忙报仇。。李欣儿（张璇 饰）和男友陈超（朱雨辰 饰）千里迢迢前往北京，希望能够在那里闯出一片属于他们的天空，谁知现实远比理想要残酷得多，一连串的挫折和失败让他们的生活举步维艰。一次偶然中，陈超和李欣儿结识了名叫孟菲（霍思燕 饰）的姑娘，三人十分投缘，不仅结为了要好的朋友，还住到了同一屋檐下。
之后，陈超受孟菲的哥哥徐峰（谭俊彦 饰）雇佣，成为了他的助理，为了生活拼命打拼的他在不知不觉间冷落了李欣儿。与此同时，李欣儿意外结识了名为孙浩（边原 饰）的老总，孙浩对单纯善良的李欣儿一见钟情，随即展开了热烈的攻势，让原本心灰意冷的李欣儿感到不知所措。。