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海伦•哈瑞思（凯特•哈德森饰）深得模特公司老板的厚爱，时尚美丽的她懂得如何享受生活。可是，姐姐琳赛（菲丽西提•霍夫曼饰）夫妇的突然离世，把三个分别只有15岁、10岁与5岁的孩子托付给海伦抚养。 面对可怜的孩子们，海伦努力习惯被改变了的生活，尽力做好监护人应做的事。可是她发现，自己以往繁忙的工作与长时间照顾孩子是互相冲突的，更导致了她失去了她喜爱的事业。与孩子们的相处与教育上，她也遇到了困难。 这时海伦把孩子们安排到了同一所学校就读，也幸好得到校内牧师丹（约翰•科比特饰）帮助海伦解除困境，两人也在这时候发生了感情。 到最后海伦是否能担当好监护人的角色？她与丹的感情又能否更进一步呢？。抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他消灭异己，将来好独霸江苏。陈毅看清了韩德勤的险恶用心，他下令停止攻城，决心单刀赴会，降服“二刘”。面对陈毅的大义凛然，“二刘”方知韩德勤借刀杀人之用心，为了共同抗日，他们决定对韩德勤阳奉阴违，给新四军让路。国民党警备司令林太远（姜华 饰）带兵围歼泰州城，不料做了新四军的俘虏......。上海的舞蹈老师王锦胜天生有严重色盲，活在灰色世界中。一天，王锦胜到街上进行宣传活动，当他正在表演时，遇上了混进队伍中的乐儿，他们在街头贴身热舞，两个素未谋面的人竟是异常合拍。后来两人再次街头相遇，王锦胜英雄救美，赶走骚扰乐儿的人。数天后，乐儿来到舞蹈中心邀请王锦胜陪她到苏州游玩。乐儿向他透露，她是中日混血儿，为了逃婚才离开日本到上海。二人有了一个欢乐假期，王锦胜世界仿佛有了色彩，可感情并不容易衡量，王锦胜并不是乐儿理想中的男人。假期结束后，她决定返回日本完婚，王锦胜痛苦无比，决定到日本追求一次真正的爱情……。
