21 年前
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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。苏勇带好友李彤回乡，却不小心路遇大雨，在躲雨时巧遇美女张欣。张欣称苏勇为相公，并死缠烂打的随着苏勇一同回乡，成功成为苏勇的“媳妇”。仍然深爱梦嫣的苏勇无法接受张欣。苏勇被被僵尸围攻，千钧一发之际张欣出现再次救了他，却因此身受重伤。张欣身份成迷，僵尸在外捣乱。苏勇一行人能能否解开真相？。
