8 年前
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自1840年鸦片战争之后，清王朝一步步走向衰败，西方列强纷至沓来，他们贪婪地掠夺这个东方古国的资源与财富。与此同时，隔海相望的日本不再甘心于西方列强之后，也把觊觎的目光投向了贫弱落后的大清国，台湾岛成为了他们对华侵略的第一目标.....。拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……。美国某海军陆战队的直升机频频出事，少校凯利负责调查。一天，凯利在坠落的直升机里偶然发现螺旋桨的残损齿轮有质量问题，于是，凯利拿着那个有问题的齿轮准备报告顶头上司霍华德。
但令凯利万万没想到的是，这块残损的齿轮，其中藏有军火商和军方要员相互勾结，以劣质飞机零件进行幕后金钱交易的真相。而自己的顶头上司霍华德正是军方的主要成员。少校凯利因为知情，而招来了杀身大祸。为了保护6岁的儿子，他奋不顾身地扑倒在强尼身上，最后被暗杀者用乱枪打死。儿子强尼受了高度惊吓，从此不说一句话，整天拿着那个玩具，从不离手。
妻子芭芭拉并不知丈夫被杀的真正原因，反而把发现齿轮的问题，打电话告诉了丈夫的上司霍华德，结果正中霍华德的下怀，因此暴露了隐藏地点，以至招至来了更加凶猛的追杀。
霍华德得知少校凯利的妻子和儿子还活着，便开始了筛子般的疯狂围捕。从此，母子俩亡命天涯、无处藏身。每天都过着惊慌恐惧、东躲西藏的逃亡日子。在万般无奈的情况下，母子二人逃到了凯利过去的老战友伯恩在山里的隐居地，以求保护。
但母子俩无论躲藏到哪里，这群坏蛋总能找到他们。因为军方事前安置了一个无线电跟踪器，放在芭芭拉的车上，后来又被儿子无意识地装到了自己的玩具上，所以母子二人总是躲不过军方的跟踪。
最后，芭芭拉在丈夫战友们的帮助下，救出了儿子强尼，并和战友们一起，驾驶多架直升飞机，击毁了杀害丈夫的元凶霍华德乘坐的汽车，阴谋者最终得到了应有的下场。。
