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该片根据维吾尔族民间故事改编，讲述了一百多年前，在西域大地上的一个小山村里，爱财如命的赛莱巴依老爷经常欺压当地的百姓，虐待佣人。为了给村民们出口气，年轻的艾甫其莱木，利用巴依老爷爱贪财的弱点，让他丑态百出。最后，这位巴依老爷终于意识到自己的过失，遂决定在众人面前改过自新。从此以后，他善待乡亲，乐善好施，与大家和谐地生活在一起。。该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。
在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）。