17 年前
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洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。
直到洪一过世，Georgie终于得以回港。他的室友Sam（陈奕迅 饰）对Georgie非常佩服，因为Georgie追女仔屡试不爽，人又风度翩翩，Sam立志要成为有出息之人。终于机会来到了。
洪一亲信把Sam误当Georgie拉回香港，百般保护这个“继承人”。Sam玩世不恭的态度令他们非常苦恼，而Georgie也乐得清静，不去揭穿这个秘密。Sam傻人有傻福，屡次打破对头的奸计，还恋上了对头的女儿Julie（莫文蔚 饰）。然而事情真的有那么平静顺利吗？。上世纪90年代，刑警钟诚受命追捕悍匪集团“老鹰帮”。这群悍匪犯下惊天连环劫案，训练有素且纪律严明，首领张隼更屡次恶意挑衅，矛头直指钟诚。为将“老鹰帮”捉拿归案，钟诚带领刑警小队咬死不放，誓与恶势力斗争到底。数年间，警匪上演了一次次紧张刺激的较量，悍匪愈加猖獗，警方步步逼近，双方展开殊死对决。桑雨晨是北方美院油画系的研究生。为了争取全院唯一赴法国深造的名额，她的导师华超指导她拿出独具风格的作品去参加竞选，获得成功。不料，华超的妻子张恩寿却到校反映，桑雨晨勾引她丈夫，破坏她的家庭。
张恩寿与华超的结合是包办婚姻的产物。虽然，他们有了儿子甲甲，但夫妻感情不好，长期分居生活。这次张恩寿要去香港接受一笔遗产，她要华超一起去，并在香港定居。华超却提出结束他们名存实亡的婚姻。
张恩寿此次造谣中伤华超与桑雨晨和华超之间的心理起了微妙的变化，原本的师生之情迅速发展成爱情，并引起了社会上的流言蜚语。好友机时璐璐劝告桑雨晨，桑雨晨则认为，在死亡了的家庭上产生新的感情是正常的。
桑雨晨的父母闻讯从外地赶来，要她立即中止这伤风败俗的行为。否则，从此断绝父女关系。张恩寿带着儿子也回来了。她在华超卧室发现了离婚起诉书和桑雨晨给华超的信。她再掀恶浪。儿子甲甲恳求爸爸不要离婚。张恩寿变卖了家里所有财产，还毁坏了华超的全部藏画，又带着儿子回香港了。华超看见心爱的藏画被毁，气晕了过去，被送进医院抢救……。
