23 年前
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自幼父母双亡的素芳跟着戏班走南闯北，戏班老板郑敬山的真实身份是革命党人，他可怜素芳的身世，对她照料有加。素芳无意中救出被当地军阀追杀的青年陈学明，将他藏身在戏班里，学明的父母被杀，他一心报仇，郑敬山劝学明参加革命党。军阀得知戏班里有革命党，将整个戏班软禁了起来，素芳为救学明，死在军阀丁禄枪下，学明悲愤之极与丁禄同归于尽。。报馆编辑周慕云与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍开始见面商讨未来可能发生的事情以及相应对策。
起初两人是君子之交淡如水就事谈事，可是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海邻居的闲言碎语中，他们发现配偶的事早被他们抛之脑后，彼此眼里只剩下了对方，而刻意回避已生出的感情的结果，是更加刻骨的相思。。
