22 年前
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良炳（梁汉文 饰）是一名寂寞的茶餐厅侍应，他最大的爱好是听闻古惑仔白花油等人的江湖故事，骁勇善战的福生帮大佬郎青（张耀扬 饰）经白花油反复渲染，令良炳神往不已。随着良炳与古惑仔们交往渐密，不知觉也融入了他们的行列，并终于投入郎青门下，郎青的气度与手腕令良炳心仪不已。一日，郎青等人在电影院与影星兼黑社会大佬雷龙（黄秋生 饰）一伙发生争执，自此两帮人马结下仇怨。雷龙因福生帮散布自己的谣言，捉来良炳侮辱泄愤，不堪屈辱的良炳避开郎青，与兄弟掘了雷龙父亲之坟，双方一时剑拔弩张，事情开始往失控的方向发展，郎青被卷入其中不幸身死，而欲为郎青报仇的良炳，却遭遇了怪诞的结局……。抗战初期，女青年素芬（白杨 饰）认识了饱含爱国爱情的男青年张忠良（陶金 饰），很快两人便坠入爱河。两人结婚一年之后，抗战全面爆发，恰好素芬诞下一子，取名抗生。张忠良参加救援队跟随部队南下，素芬带儿子和婆婆回到乡下。
在那个战火纷飞的岁月里，人物的命运大起在落。弟弟张忠民（高正 饰）被逼上“梁山”，公公被日本人杀害，素芬带着婆婆（吴茵 饰）和儿子从上海到乡下，又从乡下到城里，饱尝艰辛，但她始终盼望着自己已经失去联系的丈夫张忠良能早日回来。张忠良在战争中颠沛流离，最终流亡到重庆，在走投无路之时得遇交际花王丽珍（舒绣文 饰），忠良在王丽珍的帮助下慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。后来和王丽珍结婚，并在抗日战争结束后回到上海，与王丽珍的表姐何文艳（上官云珠 饰）厮混，此时的他已经完全忘记了结发妻子素芬和自己的母亲和儿子。一次晚宴上，做帮佣的素芬终于见到了自己日夜思念的丈夫，而他却已经成为别人的丈夫……
一江春水自东往西，带走的是岁月，留下的是悲情。此片创下了解放前国产片的最高上座纪录，上映期间在上海曾出现“成千万人引颈翘望，成千万人踩进戏院大门”的壮观景象。。
