1 年前
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教師劉國棟第一天到學校向校長報到，校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生，安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班，學生首領Ken恃才傲物，要所有同學跟老師作對。Ken上音樂堂時畜意偷窺羅老師，鄭主任要女同學馬嘉慧出來指證，嘉慧迫不得已指證Ken。Ken知嘉慧有案底正守行為，要向嘉慧報復，就以集體失竊指證嘉慧，要她永無翻身之日。國棟看不過眼要好好教訓Ken，Ken不單沒有反省，還要父親向校長投訴，校長跟國棟商量，還是交由鄭主任管教Ken，國棟考慮辭職。 Ken惱羞成怒，認為國棟害他與父親關係不和、同學離棄。Ken變本加厲，用錢命同學打傷國棟，又用車撞向國棟，怎料車輛翻側發生爆炸，國棟冒著生命危險救出Ken。國棟決定辭職，向同學們說自己曾是跟他們一樣反叛，但做人應懂得反思。Ken已感後悔，全校也不捨國棟離開。。年轻气盛的霍元甲一心只有“以武服人”，并因此与父亲产生嫌隙离家出走。初到津门的他遇到暗地护送维新人士的农劲荪，仗义出手解了农的危机，二人由此结为好友。农劲荪劝他把一身好武艺用来开设武馆强民强国，想在津门立足的霍元甲欣然同意，但当时津门规矩，想设馆授徒必先击败七家现存武馆以证实力。七武楼里，霍元甲签下生死状，孤身挑战七大名门武馆，虽然最后霍元甲赢下了这场比武，却被接收密令截杀维新人士的朝廷反动势力诬陷成了杀死大刀王五爱徒的凶手。此时农劲荪也被反动势力囚禁，被爱国人士们打动的霍元甲终于明白，时代洪流裹挟的是每一个人，在国家大义面前人人有责。他决定代替农劲荪护送维新人士入京,并只身前往诛杀反动势力的袁效忠……。
