9 年前
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丁叮（应采儿 饰）从美国回来后到了北京戏剧学院读书，一次偶然的机会她认识了阿当（古天乐 饰），这名大帅哥是出了名的“花心大萝卜”，他却对性格爽朗，外表清秀的丁叮。他遇见丁叮的时候正在甩掉一堆追求他的女生。两人在匆忙间一见钟情，彼此倾心。
不久，阿当便向丁叮表达了爱意，两人顺利坠入爱河，共享了许多甜蜜的热恋时光。可是好景不长，阿当患上了失忆症，把丁叮当作了陌路人。丁叮顿时晴天霹雳，但面对深爱的阿当，她不懈努力，要与阿当重新开始。
丁叮以为两人能够从此幸福的走下去，但阿当的失忆症状总是不时发作，一次次忘掉丁叮……。上古遗留神秘物种灵蝶族因人类污染几乎种族灭绝，仅存的雌体蝶飞儿也因基因突变成为雌雄同体的怪物。为了怀上灵胎，蝶飞儿不惜消耗元气与人类交合，并使用灵蝶异能量巫术向人类发起攻击。就在这时她突然发现失散多年的青梅竹马的伙伴雄性灵蝶林子凡，竟与仇人的妹妹悠悠相恋。为了让林子凡回归灵蝶族，并与其孕育纯正的灵蝶后代，蝶飞儿把悠悠囚禁，并利用巫术伪装成悠悠迷惑林子凡，却深陷爱河无法自拔。当林子凡发现真相后，逼迫蝶飞儿交出悠悠，并致蝶飞儿毁容。蝶飞儿一怒之下雄性基因被激发，开始疯狂的报复，并向污染的始作俑者——顾卫华发起最后的复仇，最终因过度使用巫术精疲力竭而亡！而痴情的林子凡仍在苦寻失踪的恋人……。鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利 。。
