8 年前
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丹探长带领着一队警员前往南方的哈拉巴拉森林追捕残忍的越狱犯，却发现森林中隐藏的黑暗秘密正朝着对他们不利的方向发展。。在祖国南方某地雁鸿岭，流传着许多红军英雄的革命故事。在雁鸿岭下，有一所铁路职工子弟学校，五年级小学生杨青琥和他的小伙伴们，经常到雁鸿岭进行“军事演习”。在青琥的图画本里，画的都是黄继光、董存瑞、雷锋等英雄人物，但他对平凡劳动与革命英雄之间的关系缺乏应有的理解。在一次暴风雨中，山洪暴发，冲坏了铁路，使列车停止了运行。抗洪突击队员们冒着倾盆大雨，紧急集合，迅速奔赴抗洪前线。。1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳，二人性子相近，展开了一段恋情。行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒……。
