20 年前
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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。继母因无力负担生活，将苏菲和她的两个姐姐都送到了制帽店去当学徒。只有苏菲坚持了下来。一天，小镇旁边来了一座移动堡垒，传说堡垒的主人哈尔专吸取年轻姑娘的灵魂，所以小镇的姑娘都不敢靠近。
一个恶毒的巫婆嫉妒苏菲的制帽技术，用巫术把她变成了一个80岁的老太婆，而且苏菲还不能对别人说出自己身中的巫术。苏菲决定独自一人逃离小镇。天黑了，虚弱的苏菲没走多远，来到了移动城堡。心想自己已经是老太婆了，苏菲壮着胆子走进了城堡。不想，遇到了和她遭遇相同的火焰魔。两人约定帮助对方打破各自的咒语……。
