16 年前
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1947年冬，为了从土匪手中夺取控制东北九岭上万先遣军的分布图，东北民主联军203小分队队长少剑波委派侦查员杨子荣卧底潜入最大的土匪山头“威虎山”。杨子荣凭借自己的机智应变获得了匪首座山雕和座下八大金刚的赏识，被封为威虎山“老九”。座山雕天生多疑，多次派人试探杨子荣，杨子荣一面与土匪多方周旋，一面涉险为山下战友传出情报。一波未平一波又起，被203小分队生擒的土匪联络副官栾平趁乱逃脱，知道杨子荣卧底详情的他竟出现在威虎寨中与杨子荣当面对质，杨子荣腹背受敌陷入全面危机……。唐朝灭亡后，将近百年的五代十国乱象令生灵涂炭。黄袍加身的赵匡胤横扫天下，与北汉、辽国开始最后的决战。功业未成身先死，赵匡胤传位给弟弟赵光义。宋太宗利用呼延赞智取北汉大将杨继业。刚烈猛将跟随北汉王，含泪归顺宋王朝。只手遮天的太师潘仁美摆下擂台，由其儿子潘豹主擂，赢了便可带领宋军出征辽国。血气方刚的杨七郎、八郎不顾父亲阻拦偷偷打擂，结果打死潘豹，由此和潘家结下深仇大恨。两狼山，金沙滩，杨家兵马中了萧太后的计谋，更遭到潘仁美暗算，最终遭遇倾覆的血腥厄运。六郎辗转回京，一定要告得御状，为家人伸冤。
当辽军再度犯境，女中豪杰佘太君带领儿媳们披挂出征……。狠心舅父陈有（黄秋生 饰）串同贼人绑架外甥小宝（小柏林 饰），小宝不幸遇害。其父母伤心过度，决定移民离开这个伤心地。临行前他们为屋子装上先进的防盗锁，而巨额赎金和小宝的鬼魂则留在屋中。
陈有千方百计想要拿到赎金，却因防范严密而屡屡失手。情急之下，他重金聘请热心电子仪器的咪表收银员亚伟（梁朝伟 饰）和亚肥（郑则仕 饰）潜入屋中，偷盗藏有赎金的玩具猫，二人不知底细，欣然同意，却在屋中遭到小宝的戏弄，却也籍此知道了小宝遇害的始末……。
