20 年前
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故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。前朝公主沈卿宁为复仇女扮男装，与微服查案的皇帝朱潇结为欢喜冤家。两人联手对抗权倾朝野的恒王，却在身份暴露后陷入国仇家恨的纠葛。郡主梁婧误陷情网，成为助攻，最终真相大白，男女主跨越仇恨相守，虐恋笑泪交织。。为破坏共产党解放军与大土司及边民的和谐统一大业，国民*党*特*务白廷双假扮解放军马帮杀害哈尼族土司普黎派去接女儿惹朵的家丁，并打入马帮。白廷双引来国军伏击马帮失败后，设计绑架杀害了惹朵，并嫁祸于解放军。万分悲痛的普黎，下令扣押了解放军黄明高、韩欣等人，并准备砍头示众。解放军张连长率部队前来解救，却被闻讯赶来的哈尼族百姓将他们团团围住。千钧一发之际，韩欣自告奋勇去劝说哈尼族百姓，不幸被黑枪打死。匪军趁解放军与土司府对峙，马帮兵力空虚之时，截获了马帮物资。关键时刻，解放军部队前后夹击追回了被劫物资，并顺籐摸瓜找到匪巢并将其捣灭。最终，马帮到达了目的地，购买货物的各少数民族同胞络绎不绝，苗寨过节般地热闹起来。。
