25 年前
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霍利·汉密尔顿的单亲妈妈吉恩每次在同男友分手之后都会离开她现任男友的家搬到另外一个地方去，然而霍利早已经厌烦了这样的生活。她策划了一个小小的阴谋，为她的母亲自编自导自演了一系列浪漫的邂逅，然而就在她努力用自己的诡计维持着母亲的幸福的同时，她的母亲吉恩也因此错过了眼前现实中的完美男人。。新免武藏（三船敏郎 饰）与好友本位田又八（三国连太郎 饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，独身返回故乡美作，又八则抛弃老家的爱人阿通（八千草薰 饰），与阿甲结合。
武藏强闯关卡被官兵通缉，又八的母亲亦因为看不到儿子愤恨不已，武藏成了众矢之的。关键时刻僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）搭救武藏，将其吊在树上磨练意志。一代宗师宫本武藏开始经历人生第一个磨难……。奇利·帕尔默（约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰）曾经是混迹黑道的嚣张人物，不过黑道混久了，或许是因为厌倦，很多人开始洗白自己，找份体面的工作，得到社会的认可。奇利也不例外，从黑道退役后，他摇身变作好莱坞电影制片人，纯熟的社交手段使他的事业蒸蒸日上，名气大增，尝到甜头的奇利开始进军乐坛。他找来一位开唱片公司的朋友，不料朋友却意外死亡，奇利只好寄望于这位朋友的妻子艾迪（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），艾迪也是个狠角色，两人磨合良久才达成共识，决意捧红一名有着优异音乐天赋的黑人女孩琳达，然而事情却并非想象中顺利，琳达的经纪人为了留住琳达，使尽刁钻权术，而更令人意想不到的是，琳达竟然同时在被俄罗斯的黑手党秘密追杀。面对混乱的局面，已金盆洗手的奇利是否要重操旧业，摆平一切呢？
本片为1995年经典喜剧片《黑道之家》续集，改编自畅销作家艾尔蒙·里欧纳德（Elmore Leonard）的同名小说。。
