13 年前
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华探长张铁柱（李修贤 饰）打拼十几年才有了探长地位，此人嫉恶如仇不事逢迎，与新任督察罗Sir多有摩擦，辛苦破案结果反被后者刁难。另一方面，悍匪“法官”（成奎安 饰）一伙购枪策划大行动，偷车贼伟仔（周星驰 饰）被法官收为外围助手，向其提供犯罪用车。法官与手下狂牛（黄光亮 饰）和鸡翼( 何家驹 饰)等人洗劫赌档，同一天伟仔因偷车嫌疑被张铁柱抓捕入监，赌档事发，罗Sir不顾张铁柱作证将伟仔定为嫌疑人，令张与伟仔二人大为不满。张铁柱将伟仔释放，同时要求伟仔合作抓捕法官一伙。购入武器的法官一伙战力大增，行事愈发嚣张，与其他帮派当街火并，伟仔被卷入杀人案件，只得配合张铁柱，一警一贼终于开始合作……。清朝两位书生陈月升、李强偶遇很多不平常的事，人力自然无法解释的。一晚他们又遇到一位自称来自一千多年前的金朝的慧能禅师，要他们追查天地间出现的异象，天地间将有妖孽出现，可能来自七重天外，而他们能遇到种种反常现象，显然与此有缘，天意难违，天将降大任于斯。。民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身，对绘画独有天分，却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化，随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海，因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎，渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。
