11 年前
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沃尔特（泰隆·鲍华 Tyrone Power 饰）是一名非常优秀的潜艇驾驶员，因为他的战功赫赫，沃尔特被提拔成为了“阿尔巴卡”号潜艇的舰长。大卫（达纳·安德鲁斯 Dana Andrews 饰）对沃尔特的事迹早有耳闻，对于他的到来，大卫感到非常的高兴。 上任之前，沃尔特决定先度个假，在此期间，他邂逅了名叫珍（安妮·巴克斯特 Anne Baxter 饰）的女孩，美丽开朗的珍一下子就抓住了沃尔特的心，两人很快就走到了一起。然而，沃尔特并不知道，珍其实是大卫的女友。而大卫亦不知道，自己已经被自己所崇拜的人抢走了所爱。当真相揭露后，大卫和沃尔特之间的关系变得非常紧张。。2012年，香港回归15周年庆典即将举行。来自柏林的著名艺术品专家维多利亚·菲利普斯（维罗尼卡·费瑞尔饰），飞抵香港临时主持由她丈夫组织的艺术品展览会，展会将展出此前从未公开露面的海曼展品。抵达当晚，海曼展品在重重安保下不翼而飞，香港黑市传出多家权贵家族的收购报价，侦探布拉达（马修·马尔什饰）对全港展开全面封锁调查。一次拍卖会上，维多利亚再遇艺术品爱好者爱德华（王盛德饰），其被对方的魅力所痴迷，并在爱德华的帮助下对当地艺术品圈子进行深度挖掘。然而风云突变，维多利亚面临人生的重大抉择......。时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。。
