19 年前
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“五毒天罗”乃五毒教镇教之宝，万毒之王，但因其威力太大，一旦为别有用心之人所据，必将为害巨大。为此，第七代教主将其埋在地下，以绝后患，转眼便过去百年。某年，武林中人约定中秋齐聚五台山，希望通过比武决出武林盟主。而就在此关头，五毒天罗惊现世间的传闻不胫而走。为了一探究竟，武当派派出了门下弟子飞英雄（岳华饰）和飞英杰（王钟饰）前往福建。英雄途中偶然搭手救助一名小乞丐，岂料对方正是五毒教教主（王侠饰）之女素素（井莉饰）。素素得知五毒天罗的传闻，连忙赶回五毒教询问父亲，谁知却将五毒天罗真正的藏匿之处泄露出去。 一时间武林大乱，江湖上风云再起……。彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。
马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。。故事依旧围绕李天腾与赵小宝这对活宝展开。在第二季中，李天腾与赵小宝的学校生活也同样开始渐入佳境。班级里，一个美丽可爱的转校生桃乐乐从天而降；一向存在感薄弱的瘦高个罗星居然曾经被外星人绑架过；爱显摆的雷小银居然真的要投资“豪赞赞”蛋糕店，做两兄弟的老板。高一（3）班的每一个成员都个性十足，他们用自己的方式书写着独一无二的青春。。