25 年前
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少女克莱尔·里昂斯随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克的家中。布洛克的女儿梅西养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……。这是关于一个拳击赛以及幕后黑幕的故事，司徒克是个拳手，生活在压力使他特别想赢得比赛，他到拳台总是习惯看一下女友茱莉在吗？今天他的对手是年轻强壮的奈尔森，四个回合决胜负的比赛观众都看好奈尔森，操纵拳台的黑帮告诉司徒克的教练让他输，比赛开始了，战斗异常激烈，当司徒克被击倒的时刻他想起了自己无数次的失败，为了挽回一个老拳手的尊严，他不顾一切顽强拼斗，在第四回合终于以一记重拳将强壮的奈尔森打倒，赢得了人格的尊严。可是，这惹怒了操控着拳击赛的黑道，他们决定对司徒克下手了……。
