11 年前
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得知自己只剩三个月生命，林畅晚幡然醒悟决定为自己活一次。她手撕同事揭露职场阴暗，与重男轻女的父母彻底决裂，跟出轨的未婚夫分手；还有，在最后的时光里，答应姜禹州的追求，让他做自己最后一任男朋友......。托特（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一个十六岁的青年，和所有这个年纪的男孩一样，他活泼开朗，对世间万物充满了好奇，但有一股与生俱来的另类力量隐藏在他的灵魂之中。一次偶然中，托特发现了一个惊人的秘密，自己所居住的平静小镇上，居然住了一个曾经在二战时期犯下过累累罪行的前纳粹军官科特（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）。 托特的这一发现并没有令他感到害怕，正相反，内心的悸动对他发出了召唤。托特找到科特，当面揭露了他所隐藏的罪行，但托特的目的却并非勒索或驱逐，而是要求对方将战争时期的所做所闻娓娓道来。在残酷和暴力的言语之下，一颗恶魔的心逐渐苏醒。。史塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而钢铁侠则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。
一方面，神盾局对钢铁侠紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……。
