17 年前
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潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。
师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？。海云升重生回飞机出事前，许见微驾机遇雷区求救，他故意沉默。众人劝他协助，查得飞机早因违规失衡。许见微想嫁祸，他让冉乐天转正协助。冉父（航司董事长）封杀孟星鸣，二人害海云升不成反入狱，海云升冷眼观其灭亡。。劳拉（黛博拉•弗朗索瓦 Déborah François 饰）是一名平凡的大学女生，出生于贫困家庭的她一直生活在经济的困顿之中，无奈之下，她决定出卖自己的身体来换取稳定的生活。就这样，劳拉在网络上结识了57岁的乔伊（Alain Cauchi 饰），第一次，劳拉得知了，原来用自己的身体来换取金钱竟然是这样一件轻松的事情。
劳拉在卖春的漩涡中越陷越深，尽管她的理智拒绝承认，但实际上，她已经是一名妓女了。与此同时，劳拉也震惊的发现，原来自己的身边和自己境遇相似的女生是如此之多。卖春成为了劳拉唯一的收入来源，在理智和情感的撕扯之下，劳拉渐渐感到力不从心。。
