11 年前
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贾济材（欧阳震华 饰）本是一名商界精英，但受老板所托极不愿意出任由老板出资兴建的一所九流学校的校长。面对欠佳的学校名誉，无心向学的学生与不太配合的教师，济材无奈却想尽办法要帮学校扭转亏款局面。
为了开源节流，济材决定裁员，做事吊儿郎当的曾政良（陶大宇 饰）成为首选对象，就连一向唯一一名积极的老师王若诗（郭可盈 饰）也被锁定。此三个人都有各异的立场，常常发生冲突，但每一次冲突的发生都需要他们齐心协力解决，使他们对彼此也渐渐改观，继而令济材与政良同时爱上了若诗。
他们的努力都激起了同事们的斗志，在管教学生方面也颇有成效，全校上下合作一条心。没想到，学校将要关闭的消息传来了……。影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。
