18 年前
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1948年10月，辽西会战开始。我军指挥部内，纵队政委看着眉头紧锁的司令员韩东升沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下，已运动出很远，粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当部队到达黑山时，敌人把黑山炸成一片废墟，为收复黑山县城，部队打了几天几夜，敌我双方损失惨重。敌人以101高地为突破口，集中力量在这里实行强攻，战斗已到了最残酷阶段，终于因寡不敌众，阵地被敌人占领。负责黑山地区的雷师长率部向敌人反攻，凶险的敌人竟用捆绑的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到我军阵地前沿，敌人的“寡廉鲜耻”行为彻底激怒了我军指战员......。丐帮帮主乔峰（黄日华 饰）英雄盖世、义薄云天，与燕王后裔慕容复（张国强饰）并称“北乔峰，南慕容”。时值江湖上突发多起命案，乔峰在帮助慕容复洗刷嫌疑的同时，却不想被丐帮的阴谋党揭发了自己的身世之谜，更因此被逐出丐帮。乔峰在追寻江湖命案和自己身世之谜时，与慕容复的婢女阿朱（刘锦玲饰）患难见真情，结下共度一生的盟约，却最终因为两人误解阿朱的生父就是乔峰一直要寻找的“带头大哥”，而酿下不可挽回的悲剧……
另一方面，大理镇南王世子段誉（陈浩民 饰）外出游玩，阴差阳错掉下悬崖进入琅嬛福地，段誉在洞中偶得“北冥神功”和“凌波微步”两部武功秘笈，也对洞中一幅画像中的“神仙姐姐”一见钟情。其后他闯入曼陀山庄，发现慕容复的表妹王语嫣（李若彤饰）长相与“神仙姐姐”一模一样，无奈王语嫣一直钟情于表哥慕容复。在步步跟随王语嫣和慕容复的同时，段誉不慎发现了慕容复的阴谋，而王语嫣也逐渐被段誉的深情所打动。
与此同时，少林寺小沙弥虚竹（樊少皇 饰）偶遇了遭仇家追杀受了重伤的天山童姥，善良的虚竹背着童姥一起逃难，更演绎了一段武林奇遇……。