26 年前
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少年杜心五生性顽劣,后为徐矮师收为门徒,结识了安玉兰和关雪，也认识了宿敌龙渊，大婚当日，杜赴京刺杀慈禧。安自此留在杜家伺候婆母。刺杀失败后，龙渊带官兵穷追猛打，杜在关雪的帮助下逃亡日本。在日本杜加入同盟会，结识了一些革命党人，关雪和杜互生情愫。龙渊一路追到日本，和山本勾结，要置杜为死地。清政府瓦解后，杜和关雪等人学成归国。杜内心愧对安，却还是放不下关雪。龙渊用计让杜参加国术比赛，导致杜受伤，在关和安的照顾下渐渐恢复。 山本来到北平，再次和龙渊勾结，抓了关雪，以引出杜。为了救出安和关雪，杜被迫答应和龙渊比武……。杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早已经爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪，他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务，过一种平静的生活。一次偶然中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰）的茶餐厅老板娘，阿媚的温柔和善良让杨明印象颇深，随着时间的推移，杨明渐渐爱上了阿媚。
然而，杨明并不知道的是，自己手下的小弟阿良（黄又南 饰）亦对阿媚有着特殊的感情，两个男人之间的关系因为阿媚的存在而变得暗流涌动。与此同时，比尔一直在打着杨明店铺的主意，看到杨明和阿媚交往甚密，他决定将进攻的目标放在阿媚的身上。杨明和阿媚都不知道，他们正在渐渐陷入一场阴谋之中。。
