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故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。。帕克斯顿（杰伊·赫尔南德兹 Jay Hernandez饰）和乔什（德里克·理查德森 Derek Richardson饰）是大学同窗好友，二人为了摆脱枯燥的校园生活，决定前往东欧进行一次刺激的旅行。两人于是当起了背包族，还遇上了同道中人奥利（艾瑟·古庄森Eythor Gudjonsson饰）结伴同行，寻欢作乐。 听到斯洛伐克有一个小镇，是个香艳的天堂，美女秀色可餐，几个年轻人就糊里糊涂踏上了火车，来到这个想象中的乐园。在这里，美女让他们一夜销魂，然而可怕的事情却接二连三。他们将会发现，此处并不是他们的游乐场，而是一个难逃生天的地狱。奥利的失踪，更让胆小的乔什意识到，恐怖的事件拉开帷幕了。。威尼斯，这个古老绵城市，在未来的某一天不幸地被大水侵蚀。政府组织了一支突击队准备进行救援工作，奇怪的是，此次救援工作却成了一次地下战争在地下通道里，发现了一群怪物，更严惩的是突击队员们依个遭到残害，结果， 科学家们在研究中发现，一种奇怪的现象在隐隐地影响着这座城市。就这样，整个城市的人们都面临着危机，和这种奇怪而又可怕的东西展开了激烈的斗争……。
