13 年前
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午夜，熊熊大火正吞噬著一棟民宅，程佑寬身陷火海之中，但他知道屋子裡面還有人！他一邊嗆咳著，一邊拼命尋找，終於看見一個被束縛住手腳，哭喊救援的女子，當程佑寬正要伸手救援時，一陣熟悉的心痛感襲來，讓他驚醒！ 原來，這是佑寬的夢境，他可以預先夢見將死之人，但卻無法出手援救，因為每當他想要救人時，他的眼中就會長出妖豔的彼岸花，一路蔓生到心臟，揪心之痛讓他無法再前進一步！於是，佑寬就算夢見了，知道了，也只能眼睜睜看著人們在他面前死去，十九年來每一天，每一晚都是如此，這就是他的宿命，他的詛咒…… 當年十歲的佑寬因為被同學欺負，將自己被霸凌的原因，全都歸咎於害他被人誤會是小偷的同校同學-畢克葳，於是當他生病高燒命危時，他心有不甘的向看不見的力量許願，願望的內容就是，希望克葳代替自己承受劫難…… 從今以後，佑寬、克葳彼此覆蓋的命運，到底有誰能活下去？。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。
