24 年前
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赵萍遵从父亲的遗嘱从美国归国投资办学。其同父异母的弟弟—美国某黑社会头目抓住麒麟功大师的把柄，要挟他将姐姐化成气体，融进大自然里。宁静的大自然中居住着一个拥有神奇力量的女孩—小亚。在看麒麟气功艺术团表演时，小亚见到了萍，本能地对她产生了亲切感，并将自己的画送给她。任天高对萍下手了，小亚却一次次奇迹般让萍化险为夷。从此，他们朝夕相处，亲如母女。最终在公安人员的帮助下，任被抓获。机场上，小亚与萍难舍难分。。一个没落的五线小城——象城，即将迎来一场国际马拉松。 围绕着这场马拉松，各色人等粉墨登场：搞红白喜事的小镇青年、开麻将馆的小混混、门可罗雀的杂技团、做伪钞生意的幕后大佬…… 张矿想要搭上马拉松的顺风车，投机取巧“偷借”女友家杂技团的大象，却不料将大象弄丢，自己也被卷入了伪钞案的漩涡之中……。1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……。
