14 年前
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1945年抗战胜利，龙泉县光复，百废待兴。旧地方势力代表重掌县政，与国民党派来的地方政务官瓜分和角逐龙泉县的权力和利益版图。新四军根据地也向县城派出了办事处，进步知识分子白彦洲因国民政府的一项使命来到龙泉，成为矛盾的焦点。国民党各路政治势力尔虞我诈、横征暴敛、巧取豪夺，老百姓怨声载道。新四军地方代表则满怀理想、总是把人民利益摆在第一位，想方设法为老百姓造福。他们的行为，获得了龙泉人民的衷心爱戴。在这个历史转折时刻，作为历史的旁观者和亲历者，白彦洲为国民党迅速走向反动和腐败而惋惜、焦虑和愤怒，也为共产党人的政治道德、高风亮节而折服。他站在旧时代的土壤上，看到了前方的光芒，看到了历史进步的方向。内战爆发之后，龙泉人民选择了共产党。。拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……。