8 年前
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自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。。青年蒂姆（Barry Watson 巴里•沃特森 饰）有一份得体的工作，与女友杰茜卡（Tory Mussett 特瑞•姆塞特 饰）也十分恩爱。但是，他却因一段离奇的经历曾在精神病院接受过治疗，至今心中存有阴影。
童年时期，蒂姆的父亲（Charles Mesure 饰）经常为他讲述一些恐怖惊险的睡前故事，直到有一晚，蒂姆亲眼看见父亲被吸入壁橱，再没有出来。这段恐怖的经历让他在夜晚尤其缺乏安全感，他时刻担心夜魔会再次出现，将他虏走。
母亲（Lucy Lawless 饰）去世的消息传来，蒂姆不得不赶回家中操办葬礼，他也因此要再次面对困扰他多年的童年梦魇……。
