12 年前
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在遥远的格博特朗行星，正发生一场机器人之间的大战。这些机器人具有可变形成为交通工具或者武器的功能，而如今他们赖以生存的能源正日渐枯竭。
正义的一方称作“守卫者”，由可变形成战斗机的里得王领导。邪恶的一方称作“反叛者”，由可变形为摩托的萨尔魔率领。他们为了能源大打出手，直至将战场移到地球，你来我往，展开连番恶斗……
百变雄狮的原型为美国Tonka公司在1982年生产的名为Go-Bots的机器人玩具，它们是比Transformers（变形金刚）更早出现的可变形的概念化机器人。但最终因制作粗糙、设计简陋败给后者。。嘉丽姑姑年轻的时候不检点，与人怀孕，男朋友知道后为她跳桥而死，嘉丽姑姑幡然醒悟，发誓：为男人父母尽孝，终生不嫁。
大霞是嘉丽姑姑所生，寄养给东北的哥哥，在她小的时候，被流氓强暴，这个阴影，直到她新婚之夜爆发，她杀死了不尊重她的丈夫，被判处无期徒刑，在这期间，父母相继离世，父亲在临终前嘱咐：去云南找你姑姑，给她养老送终。大霞因姑姑的不孝，心生怨恨，不承认这个姑姑。大霞出狱后，她游荡于生活，失去了对生活的意义，在姑姑再三要求下，她去了云南，来云南后，经过姑姑、奶奶、跛脚大爷等人的真情感化，让她重新获得生活的希望。大霞在帮助相黎明的时候，相黎明的重生，她仿佛看到自己的重生，两个人因此产生了感情，在与小她十八岁的相黎明的爱情中，让大霞感受爱的美好，获得新生。但，相黎明离婚的妻子的回归，让她陷入困境，为了不破坏心爱人的家庭，让她不得不放弃这段情感，带着肚子里的孩子离开云南。电影通过大霞心灵救赎的旅程，表现了边疆人们淳朴的民风和诚挚情感，让她重新感受到了人性的可爱及生活的美好。。
