20 年前
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乔正为一假信用卡集团之幕后首脑，但表面却是正当商人。一次阿雄向乔提供假资料，乔忿儿要杀掉雄，唯雄大难不死变成植物人。一枚藏有电脑密码之襟章错落阿红之车内，阿红竟将之作为生日礼物送给一个女孩，事后，乔正派杀手杀掉女孩，欲夺回襟章，但枪声却惊动了警察，结果杀手空手而回。阿红为女孩之死感到非常难过，并与警探兰姐及雄之女友SUE，设法解开……。故事发生在解放前后。郑琛（陈庭威 饰）、李乃强（欧锦棠 饰）和朱润（刘锡贤 饰）是广东潮州同乡的好兄弟，郑琛父亲是当地殷实的商人，郑家在当地有着非常高的声望。少年郑琛就已经显示出了过人的谋略和胆识，十年潮州一带土匪作乱，郑琛用计吓跑了他们，随后更是主持公道，化解了上莲村、下莲村之间的恩怨。解放后，他和李乃强、朱润一起来到了香港闯天下。初到香港，三人穷得叮当响，但是他们并不灰心，而是开始了由低做起，一步一个脚印，在经历了一连串了风风雨雨后，三人都获得了巨大的成功，郑琛成了香港的制衣业龙头，刚正不阿的李乃强在经过廉政风暴后终于在警界站稳了脚跟，朱润则成了连锁饮食业巨头。他们的奋斗历史也印证了香港的发展。。石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。
两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。
虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。
八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。
宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。
红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇。