25 年前
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渔村姑娘菱菱与表哥捕鱼为生。时军阀战争频仍，农村破产，菱菱与表哥被迫流入大城市谋生，同在一家纱厂做工。后来，表哥当了水手，漂泊重洋。菱菱涉世不深，不识城市社会黑暗，受纱厂少东家诱惑，被骗失身，旋又被卖入妓院，过着地狱般的生活。两年以后，已参加革命军的表哥回到上海，遭敌人追捕。在危急关头，菱菱冒死帮助表哥脱逃，自己则被捕处以死刑。天明时分，菱菱被押赴刑场，菱菱知道表哥和无数战士，正努力为受压迫的群众争自由、谋解放、求光明，因此毫无悲哀，含笑就义……。当爱逐渐变得褪色无光，婚姻的瓶颈期就随之而来了。本（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis饰）和凯迪（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer饰）的婚姻也面临着这个难题。一方面，他们还爱着对方，另一方面却又对每况愈下的婚姻质量失去耐性。孩子们去夏令营了。这一个月里面，他们可以有足够的空间和时间重温旧梦，寻回爱情的美妙感觉。然而，他们的努力一再白费。刻意的挽回婚姻只令彼此都更清楚到了非分开不可的地步了。于是，二人协商，在孩子们回来的那天，要跟他们好好谈论离婚的决定。
首先反悔的是凯迪，她对本的爱情明明还在，而这个家庭的气息让她如此舍不得摧毁。凯迪的爱意让本也觉得，他们应该再为婚姻的努力一下……。塞巴斯蒂安（斯蒂文·麦金托什 Steven Mackintosh 饰）和维奥拉（伊莫金·斯塔布斯 Imogen Stubbs 饰）是一对情同手足的孪生兄妹，一场暴风雨中，两人不幸遇难，维奥拉死里逃生，塞巴斯蒂安却就此下落不明。为了找到哥哥，维奥拉不惜女扮男装，成为了奥西诺公爵（托比·斯蒂芬斯 Toby Stephens 饰）的贴身侍从。
奥西诺公爵深爱着名为奥莉薇娅（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的女子，但奥莉薇娅却因为生活变故而拒绝相见。公爵派出维奥拉前往奥莉薇娅处游说说情，让两人没有想到的是，奥莉薇娅似乎对维奥拉情有独钟。糟糕的是，维奥拉爱上了善良的奥西诺公爵，一段复杂的三人关系，究竟会走向怎样的境地呢？。
