1 年前
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美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……。俱乐部“北斗”的老板娘香(美空云雀)是一位有着脱离素人的歌声的主人。电视台台长山上追求香，想让她当歌手，但比起自己，香更热衷于作曲家的丈夫和彦发行新曲。这时，香过去的男人，卓也出现在"北斗"上。卓也现在是炙手可热的作曲家，对工作和恋爱都充满自信的卓也开始动摇香的心…。
